杉杉股份(fèn)风波(bō)再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕(xī)，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚投资有(yǒu)限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中(zhōng)，时(shí)代(dài)周(zhōu)报独家披露了前(qián)杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月(yuè)12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据(jù)媒体后续报道(dào)，因法定(dìng)继(jì)承纠纷，郑永(yǒng)刚遗(yí)孀(shuāng)周(zhōu)婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并(bìng)向法院(yuàn)申(shēn)请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布了有关情况的说明公告及补充说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女(nǚ)向法院提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并(bìng)申请(qǐng)财(cái)产保全，要求(qiú)法(fǎ)院对郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青(qīng)刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对公司(sī)日常经营及公(gōng)司股(gǔ)权结构无影(yǐng)响。目前遗产继(jì)承各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷(tíng)及三(sān)名子女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案，双方(fāng)已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情(qíng)况已得(dé)到妥(tuǒ)善解(jiě)决。

　　根(gēn)据(jù)杉杉股份(fèn)此前披(pī)露的资料(liào)，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未(wèi)获(huò)接(jiē)听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份回(huí)应：公司没(méi)有披(pī)露义务

　　由郑永刚控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关键公司(sī)。

　　通过层(céng)层股权(quán)嵌套，郑永刚实(shí)现对(duì)上市公(gōng)司杉(shān)杉股份的控制。据杉(shān)杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁(níng)波(bō)青刚进而持股杉(shān)杉(shān)控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉(shān)控股分别在杉杉股(gǔ)份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用(yòng)信息(xī)公示系统显示(shì)，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生母。据(jù)徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行内资(zī)股(gǔ)大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示(shì)，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠纷一案(àn)产生争(zhēng)议，冻结(jié)被继承人郑永刚持有的宁波(bō)青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时(shí)代周报(bào)记者，此次披露(lù)冻(dòng)结的(de)是宁波(bō)青刚的股权，而非上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)权(quán)，因此上市公司没有披(pī)露义(yì)务。“这次(cì)的(de)披露只是对媒体相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控股股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉(shè)嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)夏洛的网主要内容50字左右，夏洛的网主要内容100字联律师事务所合伙人宋(sòng)一欣在接(jiē)受时代周报记(jì)者采访(fǎng)时表示，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权冻结(jié)事(shì)项，杉杉股份应(yīng)及时披(pī)露相(xiāng)关信(xìn)息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的(de)原因进行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务(wù)所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期披露问题，以目(mù)前的(de)信息(xī)看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权(quán)关系隔了好(hǎo)几层，股权(quán)冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了杉(shān)杉(shān)股份外，另一(yī)家(jiā)由“杉(shān)杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被(bèi)卷(juǎn)入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股份一季报(bào)，截(jié)至2023年3月末(mò)，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石(shí)股权投资(zī)有限(xiàn)公司(sī)（下称“上海钢石(shí)”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一(yī)大股东和(hé)第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布(bù)对前期公(gōng)告内容更正的公告，宁(níng)波炬(jù)泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股实际(jì)控制，因此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行动人关系(xì)，杉杉控股合(hé)计控制上市公(gōng)司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联(lián)关系(xì)，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对(duì)监(jiān)管(guǎn)和媒体报道多次(cì)发布(bù)公(gōng)告称(chēng)，上(shàng)海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石(shí)受(shòu)杉杉控股控制线索明(míng)显(xiǎn)的情况下，公司及相关方前期多次(cì)予以否认的(de)原(yuán)因，是否(fǒu)故意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对(duì)股(gǔ)东提供(gōng)的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手段主要以根据股东回复(fù)比(bǐ)对公开信(xìn)息、比照(zhào)媒体夏洛的网主要内容50字左右，夏洛的网主要内容100字(tǐ)报道等形式为(wèi)主。但不(bù)存在故(gù)意背离事实，虚假披(pī)露信息的主观故意(yì)。

　　而(ér)在此次(cì)信(xìn)披违(wéi)规的关键责(zé)任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可(kě)以(yǐ)认定(dìng)其(qí)构成一(yī)致(zhì)行(xíng)动(dòng)人关(guān)系的(de)关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部(bù)门已介入股(gǔ)东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受(shòu)让陕西(xī)国际信托所持股(gǔ)份成为第二大(dà)股东时，杉杉控股为了不(bù)触(chù)发信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的(de)关键信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺(shùn)利(lì)成为(wèi)吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动(dòng)关(guān)系(xì)的行为违反(fǎn)了《上(shàng)市公(gōng)司收(shōu)购(gòu)管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法》中要约收(shōu)购义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布(bù)是否(fǒu)因上述信披(pī)违(wéi)规事(shì)项(xiàng)被监管(guǎn)部门处罚(fá)。

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