5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目(mù)前正(娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科(kē)技(jì)园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次(cì)交易的(de)初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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