私募基金运(yùn)作即(jí)将迎来更(gèng)全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日(rì)，中国证(zhèng)券投资(zī)基金业协会（下称(chēng)中基协）就起草的《私(sī)募证券投资基(jī)金运作指(zhǐ)引》（下称《运(yùn)作指引》）向社(shè)会公开(kāi)征求意见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券投资基金法将私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)纳入统一规范，中基协(xié)实施(shī)登记备案以来，我国私募证券投资(zī)基金(jīn)行业发展(zhǎn)迅(xùn)速，规(guī)模不断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末(mò)，中基(jī)协已(yǐ)登记私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)9000余家(jiā)，存续私募证(zhèng)券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私(sī)募证券投资基金交(jiāo)易策略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖股票、基(jī)金、债券和场内外(wài)衍生品，已经成为资(zī)本市(shì)场重要的机构投资者之(zhī)一。中基协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚持规(guī)范发展和问题导向(xiàng)，起草形成(chéng)《运作指引》，明确底(dǐ)线要(yào)求，针对(duì)重点问题(tí)予(yǔ)以(yǐ)规范，完(wán)善私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金(jīn)募集(jí)、投资、运作管理等环节提出了(le)规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集(jí)要求方面，在募(mù)集(jí)及存续门槛(kǎn)要求上，明(míng)确私募证券投资基金初始募集及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后(hòu)的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备(bèi)案(àn)标准(zhǔn)，其中就提(tí)出私募证券基金(jīn)初始(shǐ)实(shí)缴募集资金规(guī)模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但(dàn)引发市场热议的是(shì)，基金合(hé)同中应当(dāng)明(míng)确约(yuē)定，除市场波动导致净值变(biàn)化外，连续60个(gè)交易日出现基金资产净(jìng)值低于1000万元人(rén)民币的，该私(sī)募证券(quàn)投资基金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了存2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单续(xù)要求，这可以有(yǒu)效(xiào)避(bì)免《备案(àn)办法》出台后，通过(guò)募集资金后再(zài)赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋(qū)势，中小规模的私募生存难度(dù)越来越(yuè)大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私(sī)募证券投资基金开放(fàng)申赎频(pín)率不得高于每月(yuè)一(yī)次。为引导投资者理(lǐ)性投资、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应当约(yuē)定投资(zī)者不(bù)少于6个月的份额锁定(dìng)期安(ān)排。

　　投资要求方面(miàn)，在组合投(tóu)资要求(qiú)上，为引导私募证券投资基金管理人提升(shēng)专业投资能力(lì)，组合投(tóu)资、分散风险，要(yào)求私募证券投资基金采取资产组合的方式(shì)进(jìn)行投资。单(dān)只(zhǐ)私(sī)募证券投资基金(jīn)投资于(yú)同一资产的资金，不(bù)得(dé)超过该基金净(jìng)资产的25％；同一(yī)私募基金管理人管理的全部私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超过(guò)该资产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银行票据、政策(cè)性金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金等(děng)中国证监(jiān)会、协会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架(jià)构应当清晰(xī)、透明，不得(dé)通(tōng)过设置复杂架构、多层嵌套等(děng)方式规避(bì)监(jiān)管要求。私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产(chǎn)品的(de)，应当(dāng)明确约定所投(tóu)资的私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)或者(zhě)资(zī)产管理产品不再投资(zī)除公开(kāi)募集基(jī)金以(yǐ)外的其(qí)他私募证券(quàn)投资(zī)基金或(huò)者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生(shēng)品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应(yīng)当以风险管理、资产配(pèi)置为目(mù)标开(kāi)展衍生品交易，不得(dé)将衍生品交(jiāo)易异(yì)化为股(gǔ)票、债券等场(chǎng)内(nèi)标的的杠杆融资工具(jù)，不得(dé)为不适格投资(zī)者提供(gōng)通道服务(wù)，提(tí)出集(jí)中(zhōng)度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金管理人建(jiàn)立(lì)健全内(nèi)部制(zhì)度，遵循投(tóu)资(zī)者(zhě)利益优(yōu)先与公平交(jiāo)易(yì)原则，防范利益输送。对量化私(sī)募证券投资基金在交易系统(tǒng)安(ān)全、异(y2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单ì)常(cháng)交(jiāo)易监控、内部管理、资料保存、产品命名等(děng)方面提出规(guī)范(fàn)要求。进(jìn)一步细化对私募证券投(tóu)资基金投资(zī)运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外资产等特殊(shū)交易）的信息披露要(yào)求。

　　同时，《运作(zuò)指引(yǐn)》明(míng)确不同规模(mó)私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人和(hé)私募证券投资(zī)基金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指(zhǐ)引》还要(yào)求规模(mó)以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来(lái)看，同(tóng)一实际(jì)控制(zhì)人控制的私募基金管理人(rén)在最(zuì)近一(yī)年度末合(hé)计基(jī)金(jīn)管理规模在20亿元以上的，应当持续建立(lì)健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警(jǐng)线与(yǔ)止(zhǐ)损线的风(fēng)险(xiǎn)管理制度，每季度至少进行一次(cì)压力(lì)测(cè)试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能(néng)力制定并持续更新流动性风险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急(jí)程序与措施(shī)等(děng)。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明(míng)确禁止通道业务，私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)应当对投资者资金(jīn)来源(yuán)的合规性进行审(shěn)查，不得由投资者或其指定第三方(fāng)下达投(tóu)资指令或者(zhě)自行负责(zé)投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人(rén)，金融机构(gòu)资(zī)产管(guǎn)理产(chǎn)品(pǐn)以及其(qí)他私募基金提供规避投资(zī)范围(wéi)、杠(gāng)杆(gān)约束(shù)、投资者门槛等监(jiān)管(guǎn)要求(qiú)的(de)通道服务。

　　一位私募(mù)人士(shì)向(xiàng)期(qī)货日报记(jì)者(zhě)表示，综(zōng)合来(lái)看，私(sī)募监(jiān)管的(de)实际标(biāo)准在向金融机构(gòu)管理(lǐ)标准看(kàn)齐，《运作指引》如(rú)果按目前征求意见稿的水(shuǐ)平落(luò)实，执行(xíng)后会快速抹平私募基金相对(duì)其他(tā)资管产品的灵(líng)活度，让(ràng)资金方的(de)投放偏好(hǎo)回到策略表(biǎo)现及管理人(rén)的整体运营和服务水(shuǐ)平上，而(ér)非政策监(jiān)管红利。这将(jiāng)更有利于(yú)行业的健(jiàn)康发展(zhǎn)，回归(guī)管理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过渡期安排(pái)。

　　中(zhōng)基协表示，《运(yùn)作指引》施(shī)行后，新备案的私募证券投资基金按照《运(yùn)作指引》要求执行。同(tóng)时为(wèi)减少新老基金的(de)套利空间，对存量(liàng)基金针对不同(tóng)情况提出差(chà)异化整改要求，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡期安排(pái)：

　　对(duì)于(yú)违反投资(zī)范围要求、开(kāi)展通(tōng)道业务、不符合(hé)最低(dī)存续规模等触及底线要求(qiú)的存(cún)量基金，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引》要(yào)求(qiú)，合同到期(qī)后予以清(qīng)算；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作(zuò)指引》中关于投资集中度(dù)、嵌套(tào)层(céng)数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个(gè)月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不强制要求修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施(shī)后(hòu)存量(liàng)基金新(xīn)募集的投资者(zhě)要求设置不少于(yú)6个月的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变(biàn)更(gèng)后内容应当符合(hé)《运作指引(yǐn)》要求；基金合(hé)同存(cún)续期(qī)限发生(shēng)变化(huà)的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固(gù)定存续期限的私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金，要求(qiú)在《运作指引(yǐn)》施(shī)行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期(qī)，以促(cù)进目(mù)前存量永续基金(jīn)限期整(zhěng)改(gǎi)。

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