5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关(guān)系。本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的(de)数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)马云的钱属于个人吗同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)马云的钱属于个人吗优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技(jì)园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规模和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本(běn)次交(jiāo)易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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