5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司(sī)股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创萍乡市是哪个省，萍乡市是哪个省的城市(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少萍乡市是哪个省，萍乡市是哪个省的城市(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公萍乡市是哪个省，萍乡市是哪个省的城市(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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