5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技(jì)全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获大学老师最怕什么部门举报期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数(shù)字(zì)经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股大学老师最怕什么部门举报份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要(yào)的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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