5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时间(jiān)不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大grandma意思中文翻译，grandma是什么意思译连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实(shí)际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和(hé)技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于(yú)公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财grandma意思中文翻译，grandma是什么意思译经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排(pái)以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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