5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域(yù)加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)我国最穷的5个城市，哪一个省最穷；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，我国最穷的5个城市，哪一个省最穷所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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