5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则(zé)（2两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(f两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度èn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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