5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的(de两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关联关系(xì)。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务(wù)因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关(guān)于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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