私募基金运(yùn)作即将迎来更全(quán)面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称(chēng)中基协）就起草的《私募证券投资基金运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求(qiú)意见(jiàn)。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)法将私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)纳入统一规(guī)范，中(zhōng)基协实施登记备案以(yǐ)来，我国私募证券投(tóu)资基金行业发(fā)展迅速(sù)，规(guī)模(mó)不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券(quàn)投(tóu)资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产(chǎn)覆盖股票、基金、债(zhài)券和场内外衍生品，已(yǐ)经成(chéng)为资(zī)本市(shì)场重要的机构投(tóu)资者之一。中基协结合(hé)私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金行业实践，坚持规范发(fā)展(zhǎn)和问题导向，起(qǐ)草形成(chéng)《运作指引》，明确(què)底(dǐ)线要(yào)求，针对重点问题予以(yǐ)规(guī)范，完(wán)善私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集(jí)、投资、运(yùn)作管理(lǐ)等环(huán)节提(tí)出了(le)规范(fàn)要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集要求方(fāng)面，在募(mù)集及存续门槛要求上，明(míng)确私募证券投资基金初始募(mù)集及存续(xù)规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协(xié)发布了(le)修订后的《私募投资基金(jīn)登记备案办法》（下(xià)称《备案办法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备案标准，其中就提出私(sī)募证券基金初(chū)始实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中(zhōng)应当(dāng)明确约定，除(chú)市场波动导(dǎo)致净值变(biàn)化外，连续60个(gè)交易日(rì)出现(xiàn)基金资产净值(zhí)低(dī)于1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该(gāi)私募证券投资(zī)基金进入(rù)清算流程(chéng)。

　　有行业人士(shì)认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备(bèi)案办法》募集(jí)规模的基础上，增加(jiā)了存续要求，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募(mù)集(jí)资金后(hòu)再赎回的(de)方式备(bèi)案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶强除劣(liè)”趋(qū)势，中小(xiǎo)规模的私募生存(cún)难度(dù)越来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动(dòng)性风险管理(lǐ)，《运作指引》要求私募证券投资基(jī)金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性投资(zī)、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作指引》明(míng)确基金合同应当约(yuē)定(dìng)投资者(zhě)不少于6个月的份(fèn)额锁(suǒ)定期(qī)安(ān)排。

　　投资要求方面，在组合(hé)投(tóu)资要求上(shàng)，为(wèi)引导私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金管理人提升专(zhuān)业投资能力，组(zǔ)合(hé)投资(zī)、分散(sàn)风险，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基金采取资产组合的(de)方式进行投资。单只私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的(de)资金(jīn)，不(bù)得超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基金管理人管理的全部(bù)私募证券投(tóu)资基金投资(zī)于(yú)同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过(guò)该资(zī)产的(de)25％。银行活期存款、国债、中央银行票(piào)据、政(zhèng)策性(xìng)金(jīn)融债、地方(fāng)政府债券、公开(kāi)募集基金等(děng)中国证(zhèng)监会、协会认可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求(qiú)私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金架(jià)构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构、多(duō)层(céng)嵌套(tào)等方(fāng)式(shì)规避监管要求。私募证券投资基金投(tóu)资于其他私(sī)募(mù)证券投资基金或者(zhě)金(jīn)融(róng)机构发(fā)行(xíng)的资产管理产品的(de)，应当明确约定(dìng)所投资的私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金或(huò)者(zhě)资产(chǎn)管理产品(pǐn)不再投资(zī)除公(gōng)开(kāi)募集(jí)基金以外的其他私募证券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管(guǎn)理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外(wài)衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上(shàng)，明确私(sī)募基金应当以风险管理、资产(chǎn)配(pèi)置(zhì)为(wèi)目标开(kāi)展(zhǎn)衍生品(pǐn)交易(yì)，不得将(jiāng)衍生品(pǐn)交易异(yì)化为股票、债券等(děng)场(chǎng)内标(biāo)的的(de)杠杆融资工具，不得(dé)为不适格(gé)投资者(zhě)提供通(tōng)道(dào)服务，提出(chū)集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方面，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人(rén)建(jiàn)立健全内部制度，遵循投(tóu)资者利益优先与公平交易原则(zé)，防范利(lì)益输送。对量化私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)在交易系统(tǒng)安全、异常(cháng)交易(yì)监控、内部管(guǎn)理、资料(liào)保存、产品(pǐn)命名等方面提出规范要求。进一步细化对私(sī)募证券投资(zī)基金投(tóu)资运作（如(rú)衍(yǎn)生品、境外(wài)资产等特殊交易）的信息(xī)披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金管(guǎn)理人和私募证券投(tóu)资基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人定(dìng)期开展压力测试、建立风(fēng)险准备金制度等。具体来(lái)看，同一实际控制(zhì)人控(kòng)制的私募基金管理(lǐ)人在最近一年度(dù)末合(hé)计基金管(guǎn)理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流(liú)动性风险监(jiān)测、预警与应(yīng)急处(chù)置、关于预(yù)警(jǐng)线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行(xíng)一次压力测试。私募基(jī)金管理人应当结(jié)合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动(dòng)性风(fēng)险应急(jí)预案，明确预案触发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁止通(tōng)道业务，私募(mù)基(jī)金管理(lǐ)人应当对投资者(zhě)资金来源的(de)合规性进行审(shěn)查，不得(dé)由投资(zī)者或其指定第三方下达投(tóu)资指令或者自(zì)行负责投资(zī)运作，不得为金融(róng)机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募基金提供规(guī)避(bì)投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的通道服(fú)务。

　　不过，《运作指引》也给予了(le)过渡期(qī)安排(pái)。

　　中基(jī)协表示(shì)，《运作指引》施(shī)行后，新备案的私募证券投资基金(jīn)按(àn)照《运(yùn)作指引》要求(qiú)执(zhí)行。同时为减少新(xīn)老基(jī)金(jīn)的(de)套利空间(jiān)，对存量基(jī)金针对不同情况提(tí)出差(chà)异化(huà)整改要求，并对重点条款的(de)整(zhěng)改给予充分过渡期安(ān)排：

　　对于违反投(tóu)资范围要求、开展(zhǎn)通道业务、不符合最低存续规(guī)模等触及底(dǐ)线要求(qiú)的存量基金，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后不得新增募集规模(mó)及投资(zī)者(zhě)，不得展期，新增(zēng)投资活动获(huò)得须符(fú)合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后(hòu)予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作指引》中关于投(tóu)资集(jí)中度(dù)、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品交易等投资要(yào)求(qiú)的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制要求修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运(yùn)作指(zhǐ)引》实施(shī)后存量基金新募集的投资者要(yào)求设置不少于6个月的中国人口第一大省，中国人口第一大省排名份额锁定(dìng)期；

　　对于存量基金发生基金合同变更的(de)，变更后内(nèi)容(róng)应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发(fā)生变化的，应当按照(zhào)《运作指引》修改基(jī)金合(hé)同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存(cún)续(xù)期限的私(sī)募证券(quàn)投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基(jī)金合同(tóng)，约(yuē)定明确(què)的基金存(cún)续(xù)期(qī)，以促进目前(qián)存(cún)量(liàng)永续基金(jīn)限期整改。

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