5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发(fā)布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(sh行在姓氏中读什么音，行在姓氏中读什么拼音è)备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易(yì)对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易(yì)对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行在姓氏中读什么音，行在姓氏中读什么拼音行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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