杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股份的股(gǔ)东(dōng)大会召开(kāi)前夕，杉杉股(gǔ)份对(duì)外(wài)披露(lù)了间接控股股(gǔ)东宁波青(qīng)刚投资(zī)有限公司（下(xià)称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青刚(gāng)的(de)股权(quán)在4月12日被(bèi)全部冻结(jié)的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒(méi)体后续报道，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关情况的(de)说明(míng)公告及补充说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月(yuè)，周婷及(jí)三位(wèi)未成(chéng)年(nián)子女向法院提起(qǐ)民事诉(sù)讼(sòng)并(bìng)申请财(cái)产保全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全(quán)措施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻(dòng)结(jié)事项对(duì)公司日常经营及公司(sī)股权(quán)结构无影响。目前遗产(chǎn)继承(chéng)各方正就(jiù)上美国各州的缩写是什么，美国各州缩写英文字母述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面(miàn)表示(shì)，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法定继(jì)承纠(jiū)纷一案，双(shuāng)方已达成基本一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回股权冻结。因(yīn)此，股权冻结(jié)的(de)情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露的(de)资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股份的(de)间接(jiē)控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是(shì)否撤(chè)诉(sù)，工(gōng)作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一(yī)事并不清楚。随后，时(shí)代(dài)周(zhōu)报记(jì)者多(duō)次拨(bō)打杉杉控(kòng)股电(diàn)话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁波(bō)青(qīng)刚，是决定杉(shān)杉系(xì)未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉(shān)杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进(jìn)而(ér)持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉(shān)控(kòng)股持有杉杉集(jí)团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉(shān)杉控股分别(bié)在(zài)杉杉(shān)股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企(qǐ)业(yè)信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所(suǒ)披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继(jì)青均为徽商银行内资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发(fā)行有投票(piào)权(quán)股份(fèn)。两(liǎng)人均在信息披露的(de)配偶一栏中写下了对(duì)方(fāng)的名字。

　　时代(dài)周报记(jì)者获(huò)得(dé)的司(sī)法材料(liào)显示，因申请人周(zhōu)婷及三(sān)位未成年子(zi)女与被申(shēn)请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继(jì)承人郑(zhèng)永刚持有的宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得(dé)办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份董秘办工(gōng)作人(rén)员告(gào)诉时(shí)代周(zhōu)报记者，此次披露(lù)冻结的(de)是(shì)宁波(bō)青刚(gāng)的股权，而非上(shàng)市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披(pī)违规？对(duì)此(cǐ)，律(lǜ)师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务(wù)所合伙人宋一欣在接受时(shí)代(dài)周报记者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及控股(gǔ)股(gǔ)东股权冻结(jié)事项，杉杉(shān)股份应及时披露相关信(xìn)息，并(bìng)对为何如此长时间(jiān)未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所律师(shī)孔聪(cōng)则在接(jiē)受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露(lù)问题，以目前(qián)的信(xìn)息(xī)看，尚不(bù)能判断杉杉股份触(chù)发(fā)信息披(pī)露义务的(de)时点。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉(shān)杉股份的(de)股权关(guān)系隔了(le)好几层，股权冻(dòng)结未必是(shì)必须(xū)披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外(wài)，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信(xìn)披(pī)违规(guī)”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上(shàng)海钢(gāng)石股权投资(zī)有(yǒu)限公司（下称(chēng)“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大(dà)股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对前期公告内容更(gèng)正(zhèng)的公告(gào)，宁(níng)波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子(zi)公司(sī)，上(shàng)海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石(shí)构成一致行动(dòng)人(rén)关系，杉杉控(kòng)股合(hé)计(jì)控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年(nián)，监(jiān)管(guǎn)曾多次(cì)质(zhì)疑宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石(shí)的关联(lián)关(guān)系(xì)，并要求(qiú)上市公司进行(xíng)核查(chá)。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒体报道多次发布(bù)公告(gào)称，上海钢石(shí)与(yǔ)杉(shān)杉(shān)控股不构成一致(zhì)行动关(guān)系，双方(fāng)在上(shàng)市(shì)公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受杉(shān美国各州的缩写是什么，美国各州缩写英文字母)杉控(kòng美国各州的缩写是什么，美国各州缩写英文字母)股控制(zhì)线索明显的(de)情况下，公司及相(xiāng)关方(fāng)前期多次(cì)予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据(jù)核查中(zhōng)确有(yǒu)疏漏，核查手段主(zhǔ)要(yào)以根据股(gǔ)东回复比对(duì)公(gōng)开信息、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实(shí)，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键(jiàn)责任认定(dìng)上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一(yī)致行动人(rén)关系(xì)的关(guān)键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解(jiě)核(hé)实情况。

　　在问(wèn)询函中(zhōng)，吉翔股(gǔ)份同时(shí)表示，在(zài)上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信(xìn)托所持股份成为第(dì)二大(dà)股(gǔ)东时(shí)，杉(shān)杉控股为了不触发(fā)信披流程耗时较长的要约收(shōu)购，因(yīn)此隐瞒了(le)一致行(xíng)动人的(de)关键信(xìn)息，使得(dé)上海钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔(xiáng)股(gǔ)份的第二大股东(dōng)。“杉杉控股(gǔ)上述(shù)隐瞒一致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司(sī)收购管理办法》中(zhōng)要约(yuē)收(shōu)购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚(shàng)未(wèi)公布(bù)是(shì)否因上述信披违规(guī)事项被监(jiān)管部门处罚。

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