5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市规华大基因有国家背景吗则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的(de)大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备华大基因有国家背景吗分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到(dào)需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华(huá)财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安(ān)排(pái)以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(f华大基因有国家背景吗ēng)险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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