5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的(de)审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重(zhò嗤笑的意思ng)大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升<嗤笑的意思/p>

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jī嗤笑的意思n)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于(yú)文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的(de)方(fāng)式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具(jù)体权利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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