私募(mù)基金运作(zuò)即将(jiāng)迎来更(gèng)全面的新一(yī)轮(lún)监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业协会（下称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资基(jī)金运作指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征求(qiú)意(yì)见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资(zī)基金法将(jiāng)私募证券投资基金纳(nà)入(rù)统一规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发(fā)展迅速，规模不断增加。截至2022年年(nián)末，中(zhōng)基协已登记(jì)私募证券投(tóu)资基(jī)金管理(lǐ)人9000余家，存续私募证券投资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)交易策略(lüè)逐步多元化，交易(yì)活跃(yuè)，投资资产覆盖(gài)股(gǔ)票(piào)、基金、债(zhài)券和场(chǎng)内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重要的(de)机构(gòu)投资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持(chí)规范发展和问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求(qiú)，针对重点问题予以规范，完善(shàn)私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意(yì)见的(de)《运作指引》共计(jì)三十(s一亿等于10的几次方万，一亿等于10的几次方元hí)二条(tiáo)，对私募证券投资基金(jīn)募(mù)集、投(tóu)资、运作管(guǎn)理等环节提出了(le)规(guī)范要(yào)求(qiú)。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集及(jí)存续(xù)门槛要求上(shàng)，明确私(sī)募证券投资(zī)基金初始(shǐ)募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修订后(hòu)的(de)《私募投资基金登记备案(àn)办(bàn)法(fǎ)》（下称《备案(àn)办法》）及(jí)配套(tào)指引，进(jìn)一步明确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提出私募证券基(jī)金初(chū)始实缴募集资(zī)金规模不低于1000万元人民(mín)币。此次《运作(zuò)指引》的(de)相关(guān)要求与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔(xián)接(jiē)。

　　但(dàn)引发(fā)市场热议的是，基金合同中(zhōng)应当(dāng)明确约(yuē)定，除市场波动(dòng)导致净值变化外，连续60个交易日出现基(jī)金资产净值低于1000万(wàn)元人民(mín)币的(de)，该私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金进入清算流程。

　　有行业人(ré一亿等于10的几次方万，一亿等于10的几次方元n)士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了(le)存续要求，这可以有效避免《备案办(bàn)法》出台后，通(tōng)过募集资金(jīn)后再赎回的(de)方式备(bèi)案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强除劣(liè)”趋势(shì)，中(zhōng)小规(guī)模的(de)私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流动性(xìng)风险管理(lǐ)，《运作指引》要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金开(kāi)放申赎(shú)频(pín)率不得高于每月一次。为(wèi)引导投资(zī)者理性投资(zī)、长(zhǎng)期(qī)投资，《运(yùn)作(zuò)指引》明确(què)基金合(hé)同应当(dāng)约定投资者不少于(yú)6个月的份额锁(suǒ)定(dìng)期安(ān)排(pái)。

　　投资要求方面，在组(zǔ)合(hé)投资要求(qiú)上(shàng)，为(wèi)引导(dǎo)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金管理人提升(shēng)专业投资(zī)能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资基(jī)金(jīn)采取资(zī)产组合的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该基(jī)金(jīn)净资(zī)产的25％；同一(yī)私募基金(jīn)管理人管理的全(quán)部私募证券投资(zī)基金(jīn)投资(zī)于同一资产的(de)资金，不得超过(guò)该(gāi)资产的(de)25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行(xíng)票(piào)据(jù)、政策性金(jīn)融(róng)债(zhài)、地方政府(fǔ)债(zhài)券、公开募(mù)集基金等中国(guó)证监会(huì)、协会认可的投资品(pǐn)种(zhǒng)除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求(qiú)私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)架(jià)构(gòu)应(yīng)当清晰、透明，不(bù)得通(tōng)过设置(zhì)复杂(zá)架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资于其他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者金融机构(gòu)发(fā)行的(de)资产管理产品的，应当(dāng)明(míng)确(què)约定所投(tóu)资的私募证(zhèng)券投资基金或者(zhě)资产管理产品不(bù)再投资(zī)除公开(kāi)募集基(jī)金以外的(de)其他私募证券投资基(jī)金或(huò)者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外(wài)衍生品(pǐn)投资(zī)要求上，明(míng)确私(sī)募(mù)基金应当以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配置为(wèi)目标开(kāi)展衍生品交(jiāo)易(yì)，不得将衍生(shēng)品交易异化为股票(piào)、债券等(děng)场内(nèi)标的的杠杆融(róng)资工具，不得为(wèi)不适格投资(zī)者提(tí)供通道服务(wù)，提出集中度(dù)、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求方(fāng)面，要求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理(lǐ)人建立健全内(nèi)部制度，遵循投资者利益优先(xiān)与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量化私募证(zhèng)券投资(zī)基金在(zài)交易系统安(ān)全、异(yì)常交易监控、内部管理(lǐ)、资料保存、产(chǎn)品命名等方面提出规范要求。进一步(bù)细化对私募证券(quàn)投资基金投资(zī)运作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不(bù)同(tóng)规模私募证券投资基(jī)金管(guǎn)理人(rén)和私募(mù)证券投资基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)要求规模以上私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开(kāi)展(zhǎn)压力测试、建(jiàn)立风(fēng)险准备金制(zhì)度等(děng)。具体(tǐ)来看，同一实(shí)际控制人控制的私募基(jī)金管理人在最近一年度末(mò)合计(jì)基金管(guǎn)理(lǐ)规模在20亿(yì)元(yuán)以上的(de)，应当持续建立(lì)健全流动(dòng)性风(fēng)险监测、预警与(yǔ)应急处(chù)置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每(měi)季度至少进行一次压(yā)力测(cè)试。私募基金(jīn)管理人(rén)应当(dāng)结合市场状况和自身(shēn)管理(lǐ)能力制(zhì)定并持续更新流(liú)动性风险应急预案，明(míng)确预(yù)案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业务，私募(mù)基金管(guǎn)理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定(dìng)第三(sān)方下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负责投(tóu)资运作(zuò)，不得为(wèi)金融机构、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资产(chǎn)管(guǎn)理产(chǎn)品以及其他私募基金提(tí)供规避投(tóu)资(zī)范围、杠杆约束、投资者门槛等监管(guǎn)要求的通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记者(zhě)表示，综合来(lái)看，私(sī)募监管的(de)实际标准在向金融机(jī)构管理标(biāo)准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目(mù)前征(zhēng)求意见稿的水平落(luò)实，执行后会快速(sù)抹平私募(mù)基金相对其他(tā)资管(guǎn)产品的(de)灵活度(dù)，让资金方的(de)投放偏好(hǎo)回到策略表现及(jí)管理人的整体运(yùn)营和服务水(shuǐ)平上，而非政策监管(guǎn)红(hóng)利。这(zhè)将更有利(lì)于行业的健康发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后(hòu)，新备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金的套利空(kōng)间(jiān)，对存量(liàng)基金(jīn)针对不同情况提出(chū)差异化整改要求(qiú)，并对重点条款(kuǎn)的整改给予充分(fēn)过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要求、开(kāi)展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存(cún)量(liàng)基(jī)金，《运作指(zhǐ)引》施行后不(bù)得新增募集(jí)规模及投(tóu)资者，不得展(zhǎn)期(qī)，新增投资活动获得须符合《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合(hé)同到(dào)期后(hòu)予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给予12个月整改(gǎi)过(guò)渡(dù)期，不强(qiáng)制要(yào)求修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运作(zuò)指引》实施(shī)后存量基(jī)金(jīn)新募(mù)集的投资者(zhě)要(yào)求设置不少于6个(gè)月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基(jī)金(jīn)发生基金(jīn)合同变更的，变(biàn)更后(hòu)内容应当符合(hé)《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定(dìng)存续期限(xiàn)的私募证券投(tóu)资基(jī)金，要求在《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》施行后12个月内，修(xiū)改基金合(hé)同，约定明确的基金(jīn)存续期，以促进目前(qián)存量永(yǒng)续基金限(xiàn)期整改(gǎi)。

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