5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联(lián)关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9左右结构相同的字有哪些，左右结构相同的字大全％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等(děng)行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求(qiú)端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)左右结构相同的字有哪些，左右结构相同的字大全为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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