5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机(jī)构等行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司(sī)确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字(人+工念什么 人工念什么姓zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营人+工念什么 人工念什么姓业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式(shì)购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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