5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司合作(zuò)，占国(guó)内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华(huá)财(cái)经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁行业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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